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西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：920519 证券简称：万德股份 公告编号：2026-061
西安万德能源化学股份有限公司
二〇二六年九月
西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及董事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连
带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
由西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“万德股份”、“公司”或“本公
司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
权激励和员工持股计划》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司
章程》等有关规定制订。
二、万德股份 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取
的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会审议通过后 60 日内，公司
进行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行登记。在激
励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但
不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票
而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份
同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期
与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 110.4184 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 8,925.8104 万股的 1.24%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
四、本激励计划激励对象共计 75 人，占截至 2025 年 12 月 31 日公司员工总
数 249 人的 30.12%，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公
西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的其他员工，不含万德股份独立董事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 5.37 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授
予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、万德股份承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、万德股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办
法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计
划》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十五、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 14
西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、万德股份 指 西安万德能源化学股份有限公司
西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
激励对象 指 和控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心员工和
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
《持续监管指引》 指
激励和员工持股计划》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《西安万德能源化学股份有限公司章程》
《西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财
务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管指
引》《上市规则》《持续监管办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，公司制定了本激励计划。
二、本次激励计划的主要目的和原则具体表现为：
长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。
团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会审议
通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相
关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政
法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项
发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会应就本激励计划设定的激励对象行使权益的
条件是否成就进行审议，薪酬委员会需就本激励计划设定的激励对象行使权益条件
是否成就事项发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持
续监管指引》《持续监管办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。对
符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证
券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 75 人，占公司截至 2025 年 12 月 31 日员工总
数 249 人的 30.12%，包括：
以上激励对象中，不包括万德股份独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，
公司董事和高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或公司董事会聘任；
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由薪酬委
员会发表明确意见后，经股东会审议批准。对符合本计划激励对象范围的人员，需经
公司薪酬委员会核实确定，经股东会审议批准。所有激励对象必须在本激励计划的考
核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
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三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 110.4184 万股，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 8,925.8104 万股的 1.24%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划拟 占本激励计划草
获授的限制性股
姓名 职务 授出全部权益数 案公布日股本总
票数量（万股）
量的比例 额的比例
汪希领 董事、总经理 4.50 4.08% 0.05%
李建军 副总经理 3.70 3.35% 0.04%
杨青 董事、副总经理 4.20 3.80% 0.05%
卢哲 董事会秘书 3.00 2.72% 0.03%
常兆军 职工董事 2.10 1.90% 0.02%
胡健 财务负责人 2.50 2.26% 0.03%
核心员工（共 23 人） 49.90 45.19% 0.56%
对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的其他员工（共 46 人）
合计 110.4184 100.00% 1.24%
注：1、上述核心员工激励对象均已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过认定为公
司核心员工。
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。激励对象因个人原因自愿放弃获
授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直
接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以
相应减少认购限制性股票数额。
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第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《持续监管指引》规定公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准。且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员
买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对
象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发
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中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人；若该部
分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票
时应扣除激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另
有豁免的除外。
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（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 5.37 元。即满足授予条件后，激励对
象可以每股 5.37 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.37 元；
（三）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.09 元；
（四）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.26 元。
三、定价方式的合理性说明
本激励计划限制性股票的授予价格定价方式以促进公司发展、维护股东权益、
稳定核心团队、充分调动员工发挥主观能动性和创造性为根本目的，基于对公司未
来发展前景的信心和内在价值的认可，本着“重点激励、有效激励”的原则，同时
考虑了激励力度、股份支付费用以及员工岗位对公司发展的重要性等综合因素，并
参考本激励计划草案公告前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的公司股票交易均价，本次授予价格不低于上述市场参考价格的较高者的 50%，且
不低于股票面值。
本着激励与约束平衡的原则，本次股权激励计划同时设置了具体的业绩考核目
标，考核目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性。根据《管理办法》关
于限制性股票授予价格的相关规定，本次股权激励计划给予授予价格一定的折扣，
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可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利
益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的
实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性，有利于公司持续发展，不
存在损害股东利益的情形。
西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
（一）本公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
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（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2026 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的
限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
以 2025 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 2026 年
以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 2027 年
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及有效期内其
他股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级，对应的个人层面解除限售
比例如下所示：
考核等级 A B C
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量
＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公
司以授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
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三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司专注于微通道连续反应技术的研发及产业化应用，主要从事油品添加剂、
炼油助剂、油田化学品及其他精细化工产品的生产与销售。公司是国内柴油十六烷
值改进剂（硝酸异辛酯）的主要生产商，公司产品同时涵盖柴油抗磨剂、聚丙烯酰
胺纳米微球、乙烯-乙酸乙烯酯共聚物、咪唑啉、破乳剂、稠化剂等多种精细化工产
品，产品服务于油品调和、石油炼制、油田开采等领域，已形成中国石化、中国石
油等国内大型石油、化工企业及国际石油企业为主的客户体系。公司已建立独立完
整的研发、采购、生产、质量控制、产品销售及售后服务体系，形成了成熟稳定的
经营模式。
当前，精细化工行业正处于高端化、绿色化、智能化转型的重要阶段，国家产
业政策持续引导精细化工行业向高端供给、创新驱动、绿色低碳和安全高效方向发
展。随着环保要求提升、燃油品质升级、石油化工行业提质增效以及油田开采对高
性能化学品需求的不断深化，高效环保油品添加剂、炼油助剂及油田化学品仍具备
持续发展空间。同时，公司持续推进研发创新、产品结构优化和国内外市场拓展，
有望在行业结构调整和产业升级过程中进一步巩固细分领域竞争优势。与此同时，
公司也面临较为复杂的外部环境和经营挑战。全球经济复苏乏力、外部经贸环境不
确定性增加，叠加原材料价格波动、下游需求阶段性偏弱、行业竞争加剧、安全环
保监管趋严等因素，对公司的市场开拓、成本控制、产品创新和运营管理能力提出
了更高要求。长期来看，新能源产业快速发展和能源结构转型亦可能对传统石油化
工相关产品需求产生影响，公司需要在巩固现有主业优势的同时，持续提升研发创
新能力、丰富产品体系、拓展新增量市场，并积极探索与未来能源结构变化相适应
的发展路径。
因此，公司亟需通过实施股权激励计划，进一步建立、健全长效激励约束机制，
将核心团队利益与公司长期发展及股东利益深度绑定，充分调动管理团队和核心骨
干员工的积极性、主动性和创造性，吸引和留住关键人才，增强组织凝聚力和一线
执行力，推动公司在技术创新、市场开拓、降本增效、产品结构优化及国际化布局
等方面持续突破，助力公司在激烈的市场竞争中不断提升核心竞争力，实现长期稳
健发展与持续价值创造。
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根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2026 年~2027 年扣除股份支付费用影响
的净利润较 2025 年增长分别不低于 55%和 65%。该业绩指标的设定是结合了公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未
来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工
作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象解除
限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股万德股份股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股万德股份股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授
予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公
积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数
量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限
售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其
他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关
规定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 110.4184 万股。按照草案公布前一交易日的收
盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 585.22 万
元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解
除限售比例进行分期确认，且在经常性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额
应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司 2026 年 10 月授予，且授
予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则 2026 年-2028 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2026 年 2027 年 2028 年
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发优
秀员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
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第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟订和修订本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议本激励计划草案和《公司考核管理办法》时，关联董事应当
回避表决。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案、薪酬委员会意见、法律意见书。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
（八）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（九）公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查
报告、股东会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起
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算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的
限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东会决议公告后 5 个交易日内召
开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励权
益授予公告。
（二）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议》，以约定双方的权利义务关系。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会应当发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、
律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申
请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事
会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未
能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确
意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
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（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交董事
会、股东会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、
配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会
审议并披露。
司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
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第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确
定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登
记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权
等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股
份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制
性股票时应扣除激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，并做相应会
计处理。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不
得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公司
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2 年内
从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得
全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，
还应同时向公司承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议》的规定
解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是
否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，公司董事会有权
决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，
原授予限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限售，由公司以授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回
购注销。
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象
劳动关系或聘用关系的，则已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。同时，情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。
法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其获授的限制性股票继续有效，
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
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（四）激励对象丧失劳动能力
制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销。
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股
票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财
产继承人或法定继承人代为接收。
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继
承人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
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激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。
者采取市场禁入措施；
（八）其他情况
其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公
司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下
方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股万德股份股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因
制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款
项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合
理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十六章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责制订及修订，并负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
西安万德能源化学股份有限公司董事会
西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：920519 证券简称：万德股份 公告编号：2026-061
西安万德能源化学股份有限公司
二〇二六年九月
西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及董事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连
带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
由西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“万德股份”、“公司”或“本公
司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
权激励和员工持股计划》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司
章程》等有关规定制订。
二、万德股份 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取
的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会审议通过后 60 日内，公司
进行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行登记。在激
励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但
不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票
而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份
同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期
与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 110.4184 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 8,925.8104 万股的 1.24%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
四、本激励计划激励对象共计 75 人，占截至 2025 年 12 月 31 日公司员工总
数 249 人的 30.12%，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公
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司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的其他员工，不含万德股份独立董事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 5.37 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授
予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、万德股份承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、万德股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办
法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计
划》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十五、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 14
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、万德股份 指 西安万德能源化学股份有限公司
西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
激励对象 指 和控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心员工和
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
《持续监管指引》 指
激励和员工持股计划》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《西安万德能源化学股份有限公司章程》
《西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财
务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管指
引》《上市规则》《持续监管办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，公司制定了本激励计划。
二、本次激励计划的主要目的和原则具体表现为：
长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。
团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会审议
通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相
关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政
法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项
发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会应就本激励计划设定的激励对象行使权益的
条件是否成就进行审议，薪酬委员会需就本激励计划设定的激励对象行使权益条件
是否成就事项发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持
续监管指引》《持续监管办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。对
符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证
券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 75 人，占公司截至 2025 年 12 月 31 日员工总
数 249 人的 30.12%，包括：
以上激励对象中，不包括万德股份独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，
公司董事和高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或公司董事会聘任；
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由薪酬委
员会发表明确意见后，经股东会审议批准。对符合本计划激励对象范围的人员，需经
公司薪酬委员会核实确定，经股东会审议批准。所有激励对象必须在本激励计划的考
核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
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三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 110.4184 万股，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 8,925.8104 万股的 1.24%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划拟 占本激励计划草
获授的限制性股
姓名 职务 授出全部权益数 案公布日股本总
票数量（万股）
量的比例 额的比例
汪希领 董事、总经理 4.50 4.08% 0.05%
李建军 副总经理 3.70 3.35% 0.04%
杨青 董事、副总经理 4.20 3.80% 0.05%
卢哲 董事会秘书 3.00 2.72% 0.03%
常兆军 职工董事 2.10 1.90% 0.02%
胡健 财务负责人 2.50 2.26% 0.03%
核心员工（共 23 人） 49.90 45.19% 0.56%
对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的其他员工（共 46 人）
合计 110.4184 100.00% 1.24%
注：1、上述核心员工激励对象均已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过认定为公
司核心员工。
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。激励对象因个人原因自愿放弃获
授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直
接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以
相应减少认购限制性股票数额。
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第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《持续监管指引》规定公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准。且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员
买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对
象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发
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中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人；若该部
分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票
时应扣除激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另
有豁免的除外。
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（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 5.37 元。即满足授予条件后，激励对
象可以每股 5.37 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.37 元；
（三）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.09 元；
（四）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.26 元。
三、定价方式的合理性说明
本激励计划限制性股票的授予价格定价方式以促进公司发展、维护股东权益、
稳定核心团队、充分调动员工发挥主观能动性和创造性为根本目的，基于对公司未
来发展前景的信心和内在价值的认可，本着“重点激励、有效激励”的原则，同时
考虑了激励力度、股份支付费用以及员工岗位对公司发展的重要性等综合因素，并
参考本激励计划草案公告前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的公司股票交易均价，本次授予价格不低于上述市场参考价格的较高者的 50%，且
不低于股票面值。
本着激励与约束平衡的原则，本次股权激励计划同时设置了具体的业绩考核目
标，考核目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性。根据《管理办法》关
于限制性股票授予价格的相关规定，本次股权激励计划给予授予价格一定的折扣，
西安万德能源化学股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利
益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的
实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性，有利于公司持续发展，不
存在损害股东利益的情形。
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第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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（一）本公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
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（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2026 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的
限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
以 2025 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 2026 年
以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 2027 年
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及有效期内其
他股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级，对应的个人层面解除限售
比例如下所示：
考核等级 A B C
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量
＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公
司以授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
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三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司专注于微通道连续反应技术的研发及产业化应用，主要从事油品添加剂、
炼油助剂、油田化学品及其他精细化工产品的生产与销售。公司是国内柴油十六烷
值改进剂（硝酸异辛酯）的主要生产商，公司产品同时涵盖柴油抗磨剂、聚丙烯酰
胺纳米微球、乙烯-乙酸乙烯酯共聚物、咪唑啉、破乳剂、稠化剂等多种精细化工产
品，产品服务于油品调和、石油炼制、油田开采等领域，已形成中国石化、中国石
油等国内大型石油、化工企业及国际石油企业为主的客户体系。公司已建立独立完
整的研发、采购、生产、质量控制、产品销售及售后服务体系，形成了成熟稳定的
经营模式。
当前，精细化工行业正处于高端化、绿色化、智能化转型的重要阶段，国家产
业政策持续引导精细化工行业向高端供给、创新驱动、绿色低碳和安全高效方向发
展。随着环保要求提升、燃油品质升级、石油化工行业提质增效以及油田开采对高
性能化学品需求的不断深化，高效环保油品添加剂、炼油助剂及油田化学品仍具备
持续发展空间。同时，公司持续推进研发创新、产品结构优化和国内外市场拓展，
有望在行业结构调整和产业升级过程中进一步巩固细分领域竞争优势。与此同时，
公司也面临较为复杂的外部环境和经营挑战。全球经济复苏乏力、外部经贸环境不
确定性增加，叠加原材料价格波动、下游需求阶段性偏弱、行业竞争加剧、安全环
保监管趋严等因素，对公司的市场开拓、成本控制、产品创新和运营管理能力提出
了更高要求。长期来看，新能源产业快速发展和能源结构转型亦可能对传统石油化
工相关产品需求产生影响，公司需要在巩固现有主业优势的同时，持续提升研发创
新能力、丰富产品体系、拓展新增量市场，并积极探索与未来能源结构变化相适应
的发展路径。
因此，公司亟需通过实施股权激励计划，进一步建立、健全长效激励约束机制，
将核心团队利益与公司长期发展及股东利益深度绑定，充分调动管理团队和核心骨
干员工的积极性、主动性和创造性，吸引和留住关键人才，增强组织凝聚力和一线
执行力，推动公司在技术创新、市场开拓、降本增效、产品结构优化及国际化布局
等方面持续突破，助力公司在激烈的市场竞争中不断提升核心竞争力，实现长期稳
健发展与持续价值创造。
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根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2026 年~2027 年扣除股份支付费用影响
的净利润较 2025 年增长分别不低于 55%和 65%。该业绩指标的设定是结合了公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未
来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工
作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象解除
限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股万德股份股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股万德股份股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授
予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公
积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数
量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限
售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其
他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关
规定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 110.4184 万股。按照草案公布前一交易日的收
盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 585.22 万
元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解
除限售比例进行分期确认，且在经常性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额
应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司 2026 年 10 月授予，且授
予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则 2026 年-2028 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2026 年 2027 年 2028 年
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发优
秀员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
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第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟订和修订本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议本激励计划草案和《公司考核管理办法》时，关联董事应当
回避表决。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案、薪酬委员会意见、法律意见书。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
（八）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（九）公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查
报告、股东会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起
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算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的
限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东会决议公告后 5 个交易日内召
开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励权
益授予公告。
（二）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议》，以约定双方的权利义务关系。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会应当发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、
律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申
请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事
会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未
能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确
意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
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（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交董事
会、股东会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、
配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会
审议并披露。
司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
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第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确
定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登
记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权
等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股
份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制
性股票时应扣除激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，并做相应会
计处理。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不
得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公司
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2 年内
从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得
全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，
还应同时向公司承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议》的规定
解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是
否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，公司董事会有权
决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，
原授予限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限售，由公司以授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回
购注销。
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象
劳动关系或聘用关系的，则已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。同时，情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。
法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其获授的限制性股票继续有效，
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
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（四）激励对象丧失劳动能力
制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销。
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股
票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财
产继承人或法定继承人代为接收。
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继
承人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
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激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。
者采取市场禁入措施；
（八）其他情况
其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公
司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下
方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股万德股份股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因
制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款
项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合
理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十六章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责制订及修订，并负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
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